跨境商事仲裁裁决内地执行实务解析——以香港企业向深圳中院申请执行外币裁决为例
日期:2026-05-15
引言
跨境商事仲裁裁决的执行回款,尤其是涉及境外申请人、外币给付及跨境资金直汇的情形,现行法律及司法解释尚未作出系统性规定,实务中往往因规则模糊而陷入操作困境。近期,信达律师团队全程代理了一宗香港公司与内地企业的商事争议解决案件。在协助客户取得中国国际经济贸易仲裁委员会(简称“贸仲”)的胜诉裁决后,团队继续代为向深圳市中级人民法院申请强制执行。经由合理的程序规划与汇率折算安排,本案最终顺利完成了执行款的跨境直汇,并较好地规避了执行期间的汇率波动风险,实现了债权的完整、及时兑现。
在跨境商事交易中,获得仲裁机构作出的胜诉裁决,只是实现债权的第一步。如何将一纸裁决转化为实际的执行回款,尤其是在涉及境外申请人、外币给付内容以及跨境资金划付时,对代理律师的程序把控能力提出了较高要求。本文结合该案的办理经验,系统梳理涉港澳台及涉外仲裁裁决在深圳地区申请执行的级别管辖、外币折算规则、执行款跨境划付以及审查程序应对等核心问题,为同类实务操作提供参考。
一、涉外仲裁裁决执行的级别管辖与法院确定
在向人民法院提交强制执行申请前,准确确定具有管辖权的执行法院是首要工作。仲裁裁决执行案件的管辖,通常涉及地域管辖与级别管辖两个维度。地域管辖相对明确,通常由被执行人住所地或者被执行的财产所在地法院管辖。而在级别管辖上,针对涉外仲裁裁决,我国《民事诉讼法》及相关司法解释确立了由中级人民法院专属管辖的原则[1][2]。但在司法实践中,随着近年来各地司法资源的优化配置与管辖权下放,法院的实际受理标准存在差异,需要结合案件的具体涉外因素进行甄别。
(一)深圳地区仲裁执行案件级别管辖的调整背景
根据最高人民法院的相关司法解释,不仅是涉外案件,一般国内仲裁裁决的执行原则上亦由中级人民法院管辖[3]。然而,为合理配置司法资源,最高人民法院逐步允许部分地区在特定条件下下放管辖权。2022年9月21日,深圳市中级人民法院发布了《关于调整仲裁裁决执行案件级别管辖的公告》。该公告第一条明确,自2022年9月21日起,除我国内地仲裁机构作出的涉外涉港澳台仲裁裁决、港澳台地区仲裁裁决以及外国仲裁裁决的执行案件外,“双方当事人住所地均在或均不在广东省内,执行标的额不满人民币5亿元”及“一方当事人住所地在广东省外,执行标的额不满人民币1亿元”两类执行案件,由深圳市各基层人民法院管辖,当事人需直接向基层法院申请执行。
这一规定的出台,使得深圳地区的仲裁执行管辖呈现出基层法院与中级法院并行的格局。在实务中,若代理律师未加区分地将所有案件均提交至深圳中院,将面临被驳回立案申请并要求重新向基层法院提交立案的程序拖延。
(二)涉外及涉港澳台案件的特殊管辖保留
尽管深圳地区已大幅下放国内仲裁裁决的执行管辖权,但对于除上述明确规定的两类执行案件外,深圳市其他仲裁裁决执行案件依然保留由中级人民法院集中管辖的原则。前述公告第二条第3款明确规定,被执行人住所地或被执行的财产所在地在深圳市的,我国内地仲裁机构作出的涉外涉港澳台仲裁裁决、港澳台地区仲裁裁决以及外国仲裁裁决的执行案件,仍由深圳市中级人民法院管辖,不受执行标的额大小的限制。
本案中,申请执行人(简称“申请人”)为一家香港注册成立的商贸公司,被执行人为注册在深圳市的内资企业。双方因国际货物买卖合同纠纷,依据合同中的仲裁条款将争议提交至贸仲华南分会(深圳)进行仲裁。贸仲作出支持香港公司诉求的裁决后,被执行人未在履行期限内支付款项。
在准备执行立案时,因申请人具备香港企业法人身份,该裁决在性质上属于“我国内地仲裁机构作出的涉港仲裁裁决”。基于此,信达律师团队直接向深圳市中级人民法院提交了强制执行申请。深圳中院立案庭在审查了申请人的香港公司公证认证文件、仲裁裁决书等案件材料后,依法予以受理。
表1:深圳市仲裁裁决执行案件级别管辖标准概览
二、和解协议转化为裁决书
在进入强制执行程序前,仲裁阶段的策略选择往往直接影响后续执行的顺畅度。实务中,许多案件在仲裁庭的主持下能够达成和解,但如何将和解意向固定为具有强执行力的法律文书,需要代理律师提前规划。
(一)调解书与裁决书的效力差异考量
根据《中华人民共和国仲裁法》第六十二条规定,当事人申请仲裁后,可以自行和解。达成和解协议的,可以请求仲裁庭根据和解协议作出裁决书,也可以撤回仲裁申请。《中华人民共和国仲裁法》第六十四条规定,当事人达成调解协议的,可以请求仲裁庭根据协议制作调解书,也可以请求制作裁决书。此外,《中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则(2024版)》第四十七条第(五)款亦规定,当事人经调解达成或自行达成和解协议的,可以撤回仲裁请求或反请求,也可以请求仲裁庭根据当事人和解协议的内容作出裁决书或制作调解书。虽然在国内执行程序中,仲裁调解书与裁决书均具有强制执行力,但在涉外商事争议中,两者的法律后果存在差异:
1.跨境执行的适用性
《承认及执行外国仲裁裁决公约》(即《纽约公约》)明确适用的对象是“仲裁裁决”。若当事人仅取得仲裁调解书,在境外申请承认与执行时,可能会因文书性质不符合公约要求而面临障碍。
2.既判力的外观
裁决书在形式上具有更强的终局性外观,在应对被执行人提出的“不予执行”审查时,裁决书的事实认定部分往往能提供更坚实的抗辩基础。
(二)本案的操作
在本案仲裁程序进行期间,双方当事人达成了和解意向并签署了《和解协议书》。作为香港公司的代理人,信达律师团队明确向仲裁庭提出申请,要求根据《和解协议书》的内容制作仲裁裁决书,而非调解书。最终,贸仲依法作出了终局《仲裁裁决书》,将双方确认的外币货款本金、逾期利息及仲裁费用等款项的承担方式以裁决书的形式予以固定,防范了未来可能发生的跨境执行风险,也为后续在深圳中院的顺利立案与执行奠定了基础。
表2:仲裁调解书与仲裁裁决书实务效力对比
三、外币裁决的执行立案与汇率波动风险分配
在跨境商事仲裁中,裁决书主文确定的给付义务往往包含美元、港币等外币。当该类裁决进入内地法院的强制执行程序时,不可避免地会面临外币折算、汇率确定标准以及迟延履行期间汇率波动风险的分配问题。
(一)立案阶段的本币折算要求
根据深圳中院的规定,在向法院申请强制执行立案时,将外币金额初步折算为人民币,以确定“执行标的额”,该标的额将直接关联案件的执行费标准。
在本案中,贸仲作出的裁决金额包含美元货款本金及逾期利息,同时包含相应金额的人民币律师费和仲裁费。信达律师团队在起草《强制执行申请书》时,明确分项列明了各项金额,并直接按照申请强制执行当日的官方汇率中间价,将外币款项换算为确定的人民币金额作为执行标的。这种处理方式不仅满足了法院立案系统对人民币标的额的录入需求,更在实务策略上起到了“锁汇”的作用。通过在申请阶段将外币债权固定为具体的人民币数额,申请人实际上确立了一个明确的执行基准。
当然,根据《国家外汇管理局关于人民法院在涉外司法活动中开立外汇账户及办理外汇收支有关问题的函》,人民法院可以以外币形式实施强制执行,但具体操作需结合执行法院的实际要求进行。
(二)汇率确定的计算标准与汇率波动风险的承担原则
关于外币折算的汇率标准,司法实践中统一采用中国外汇交易中心或中国人民银行授权机构公布的人民币对外币的汇率中间价[4]。但在折算的时间节点上,实务中曾存在按照“申请立案之日”、“裁决生效之日”或“实际执行之日”的不同理解。
根据最高人民法院的相关复函及执行实务惯例,外币债务的折算应当以“实际执行到位之日”或“法院实际扣划被执行人财产之日”的汇率为准。这一原则的核心在于保护债权人的实体权益,确保其最终收到的款项能够兑换回裁决书确定的外币数额。
在执行程序持续期间,外汇市场汇率处于不断波动之中。关于汇率波动的风险应由哪一方承担,司法实践确立的规则是:因被执行人未按期履行生效法律文书确定的给付义务而导致的汇率波动风险,应由被执行人承担。
·若外币相对人民币升值,法院在实际扣划时,需要按照扣划当日的较高汇率扣划更多的人民币以满足外币债权;若法院先期查封并扣划了一笔人民币款项,但在申请人实际结汇时发现,因汇率变动导致该笔人民币不足以兑换裁决书确定的外币金额,申请人有权在案件结案前向法院提出异议,要求被执行人继续补足差额。
·若外币相对人民币贬值,由于违约风险由被执行人承担,被执行人无权因外币贬值而要求减少申请人立案时已固定的人民币金额。
本案中,在案件进入实际执行阶段时,外汇市场出现了美元兑人民币汇率下降(即人民币升值)的趋势。由于信达律师团队在申请强制执行时,已经按照当时的汇率将美元债权换算并固定为人民币标的额,深圳中院最终按照该锁定的人民币金额进行了足额扣划。当客户收到这笔人民币执行款并进行结汇或实际使用时,由于此时的汇率已经降低,这笔人民币实际对应的美元价值,已经超出了裁决书原本确定的美元本息数额。通过这一实务操作,信达律师团队帮助客户规避了执行期间外币贬值的风险。
四、执行款的汇兑出境路径与合规审查
执行款的顺利划付出境是执行程序的最后一环。对于境外申请人而言,如何将内地法院执行专户内的执行款项合法、合规地划付至境外账户或指定的境内账户,涉及严格的财务审批与外汇监管要求。
关于人民法院在涉外司法活动中的外汇收支,现行的主要依据为1996年《最高人民法院关于转发<关于人民法院开立外汇帐户有关问题的通知>的通知》[5]以及2003年《国家外汇管理局<关于人民法院在涉外司法活动中开立外汇帐户及办理外汇收支有关问题的函>》[6]。根据上述规定,具备涉外案件管辖权的中级以上人民法院可开立经常项目外汇账户,专项用于收取或支付国际司法协助费用、境外诉讼费用,以及“依法执行涉外案件中外币标的物收取或支付的外汇”。
然而在实操中,上述规定往往难以完全覆盖执行现状,主要面临以下困难:实务中,法院强制执行扣划的往往是被执行人的境内人民币财产。当申请人需要将这笔人民币款项购汇汇出,或直接以跨境人民币形式汇至境外时,往往面临着法院外汇账户功能限制、银行反洗钱审查、外汇局真实性审核等多重关卡。由于法院代为划款并非传统的贸易或资本项下交易,银行在进行外汇合规审查时常陷入“无具体交易背景可供审查”的难题。
为解决这一实务难点,各地法院结合地方外汇管理政策探索出了不同的操作指引。以本案所在的深圳地区为例,根据《深圳市中级人民法院执行款管理规程》,境外申请人领取执行款主要分为直接汇入境外账户和提供境内账户收款两种路径。
(一)路径一:直接跨境汇付至香港账户
这是最为直接且资金流转环节最少的路径。法院在完成内部审批后,直接向申请人名下的香港银行账户进行跨境人民币划款。
采用此路径,申请人需在立案阶段或执行法官要求的时间内,提交加盖香港公司公章的《申请执行收款账户确认书》,并提供以其名义开设的香港银行账号及身份证明文件。在实务操作中,此路径面临的主要障碍在于银行系统的技术对接与合规审查。代理律师必须提前指导香港客户与其香港开户行进行确认:该账户是否具备接收来自内地法院公对公跨境人民币(CNY/CNH)汇款的功能,以及是否需要提供特定的路由代码(如SWIFT Code或CNAPS号码)。若发生退票,不仅会严重拖延收款周期,还需重新启动法院内部的财务审批流程。
在本案中,为了让客户以最快速度、最低成本在境外收回款项,信达律师团队协助客户选择了直接汇入香港账户的路径。为了规避上述“退汇”风险,信达律师团队在划款前进行了严密的双向沟通:
首先,信达律师团队指导香港客户与其香港开户行的高级客户经理反复确认,明确该账户具备接收来自内地法院“公对公”跨境人民币(CNY/CNH)汇款的权限,并准确获取了汇款所需的SWIFT Code及清算行信息。其次,在向深圳中院提交加盖香港公司公章的《申请执行收款账户确认书》时,信达律师团队与执行法官及法院财务部门进行了多次核对,确保收款人名称、账号、开户行英文全称及路由代码准确无误。
在法院成功扣划被执行人财产并依法扣缴执行费后,剩余款项作为执行回款进入待发状态。得益于前期扎实的沟通与确认工作,深圳中院财务部门的跨境划款指令顺畅通过了银行系统的合规审查,该笔执行款被一次性成功直汇至客户的香港账户。
(二)路径二:划付至境内关联账户或指定主体收款
若境外申请人因账户限制无法直接接收跨境汇款,或者出于资金在境内继续使用的商业考虑,可以选择将执行款划付至境内。在实务中,境内收款主体的范围包括以下几类:境外申请人在中国内地的关联公司或代表处、其在内地银行开立的非居民账户(如NRA、FT等外币账户),以及指定境内的代理律师或居民代为收取。但基于防范洗钱及保障当事人资金安全的考量,法院对委托境内收款的审查较为严格。
若采取此路径,香港申请人必须出具明确授权境内主体代为收取执行款的《特别授权委托书》。更为关键的是,该委托书不能仅由香港公司董事签字盖章,必须经过双重认证程序:首先由中国司法部指定的香港中国委托公证人(具备资格的香港律师)进行公证,随后交由中国法律(香港)服务公司加盖转递章。这无疑增加了案件的时间周期(通常需额外耗费至少1-2周)与公证成本。
如果香港申请人最终仍需将该笔款项调回香港,由境内主体代收反而会增加后续的操作难度。当境内代收人后续向银行申请将这笔资金汇出境外时,不再具备法院直接划款的性质,银行会按照常规的跨境汇款标准进行审查。代收人必须向银行及外汇管理部门提供资金出境的真实交易背景(如贸易合同、服务协议等),并完成相应的税务备案手续。
表3:涉外执行款收款路径对比
五、结语与建议
涉港及涉外商事仲裁裁决在内地的强制执行,是一项兼具程序严密性与实务操作性的工作。从管辖法院的锁定,到外币折算与汇率风险的防范,再到跨境资金划付的合规安排,每一个环节的疏漏都可能导致债权实现的时间成本大幅增加。
对于商业主体及代理律师而言,在启动执行程序前,建议做好以下准备工作:
· 重视仲裁阶段的文书转化:在达成和解时,优先选择由仲裁庭制作裁决书而非调解书,以增强法律文书在执行阶段的稳定性。
·提前核实财产线索:必要时在仲裁阶段即申请财产保全,以保障生效裁决得以顺利执行。
·准确把握执行时效:根据《民事诉讼法》规定,申请执行的期间为二年,需密切关注时效中断事由。
·规划跨境收款路径:尽早启动涉外公证认证程序,并与境内外开户银行保持沟通,确保资金流转通道的畅通。
通过严谨的程序规划与务实的应对策略,方能最大限度地维护当事人的合法权益,实现商事争议解决的最终闭环。
[1]《中华人民共和国民事诉讼法》(2023年修正)第二百九十条:“经中华人民共和国涉外仲裁机构裁决的,当事人不得向人民法院起诉。一方当事人不履行仲裁裁决的,对方当事人可以向被申请人住所地或者财产所在地的中级人民法院申请执行。”
[2]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(2022年修正)第五百三十条:“当事人对我国内地仲裁机构作出的涉外仲裁裁决申请执行的,由被执行人住所地或者被执行的财产所在地的中级人民法院管辖。”
[3] 参见《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》(法释〔2018〕5号)第二条:“当事人对仲裁机构作出的仲裁裁决或者仲裁调解书申请执行的,由被执行人住所地或者被执行的财产所在地的中级人民法院管辖。”
[4] 参见《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》(法释〔2014〕8号)第五条,以及最高人民法院相关执行业务指导意见中关于外币折算汇率标准的规定。
[5] 参见《最高人民法院关于转发<关于人民法院开立外汇帐户有关问题的通知>的通知》(法〔1996〕101号):“二、支出范围:(一)人民法院实施保全措施所产生的境外费用和集中执行过程中所产生的境外费用,依法应当由当事人承担而由人民法院代为向境外支付的外汇以及依据裁判文书予以执行的外汇。”
[6] 参见《国家外汇管理局<关于人民法院在涉外司法活动中开立外汇帐户及办理外汇收支有关问题的函>》(汇函〔2003〕24号):“三、中级以上人民法院开立的经常项目外汇帐户,专项用于人民法院在涉外司法活动中的外汇收支,其收支范围规定为:……(五)依法执行涉外案件中外币标的物收取或支付的外汇。”

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审稿人:解志昊、张美谷子





























