美国“大而美”法案如何影响能源项目投资和运营的万字实用解读

日期：2025-07-18

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关键摘要

- 受关注外国实体“FEOC”范围扩大：该法案根据“被禁止的外国实体”（PFE）的所有权、建设和供应链的参与情况，制定新的抵免资格限制。“被禁止外国实体”直接或间接拥有的股份，即使只有25%也可能导致税收抵免失效。除了股权穿透，还非常“务实”地将合同控制、“有效控制”、“物料协助”、财务支持、技术授权等广泛的关联影响力纳入被禁止的外国实体的认定范围，如与被禁止的外国实体关联则丧失税收抵免资格甚至被罚款，从而显著提高中国企业直接、间接参与美国清洁能源行业的难度。

- 根据“物料协助成本比例”的阈值，如果设施或项目中包含由被禁止的外国实体开采、加工、回收、制造或组装的组件、子组件、关键矿物、生产设备且超出限制比例，则某些类型的税收抵免额度将失效。法案首次将知识产权许可成本纳入限制范围，中国在锂电和储能领域相对美国有突出的技术和成本对比优势，目标直指通过技术许可参与美国项目、在美国布局的中国电池等企业。

- 该法案还制定了一份清晰的“日落时间表”，逐步取消清洁电力生产税收抵免（PTC）和投资抵免（ITC）、先进制造税收抵免、某些核以及碳捕获、利用和储存的税收抵免。在法案颁布后开始的纳税年度内属于被禁止的外国实体的纳税人、在法案颁布后开始的纳税年度内被确定为受到“特定外国实体”（SFE）的“有效控制”、在2025年12月31日之后开工的包含有从“被禁止外国实体”采购本地来源比例未能达标的产品的设施，均被排除在则清洁电力和先进制造生产的税务激励措施之外。

- 对于识别出PFE提供的物料协助，将向项目方追回获得的税收抵免，如果项目方向被禁止的外国实体支付的股息、利息、服务费、租金或特许权使用费及担保超过规定的限额，某些税收抵免额度也将会失效，并需退回过去10年已享受的税务抵免金额。对源自PFE的“物料协助成本比例“成分的虚假、错误申报实施严格的处罚，回溯审计的追诉期扩大至从申请抵免之日起的6年（普通税务审计追诉期为3年）。

一、概述

2025年7月1日，参议院以51票赞成、50票反对的结果通过了其版本的预算协调法案（H.R. 1，THE ONE, BIG, BEAUTIFUL BILL，即“大而美”法案）[1]，该法案是HR 1法案的一部分。HR 1是一项全面的立法方案，其中包括大幅削减、取消《通胀削减法案》（IRA）规定的几乎所有主要的清洁能源税收抵免（tax credit）。2025年7月4日，经美国总统特朗普签署，“大而美”法案正式生效。

受影响的税收激励措施包括：清洁能源生产抵免（第45Y节）和清洁能源投资抵免（第48E节）、清洁氢气（45V）、清洁能源汽车购买抵免（第25E节）、商用清洁能源汽车抵免（第45W节）、替代燃料补给基础设施抵免（第30C节）、住宅能效改进抵免（第25C和25D节）、新型节能住宅抵免（第45L节）以及先进制造业抵免（第45X节）。受到影响的清洁能源行业包括：电动汽车、绿色节能住宅、清洁发电设施（太阳能和风能、核能、氢能、地热能、沼气、水力发电）、清洁燃料、燃料电池、废能回收、储能技术、微电网控制器、相关能源设备/设施的集成组件。

对中国制造商而言，最具潜在损害的修改是针对第45Y和48E条下的清洁电力生产抵免（PTC）和投资抵免（ITC），以及第45X条下的先进制造业生产抵免的内容。该法案一方面加速这些激励措施的逐步取消日期，另一方面在供应链角度对从所谓的“被禁止的外国实体”（包括少量中国拥有权力、所有权或影响力的实体）获得任何形式“物料协助”的设施和项目施加新的限制。

二、《大而美法案》关于被禁止外国实体（PFE）的相关定义

法案扩大了对于外国关注实体 （FEOC）的定义范围，以便厘清真正有资格获得清洁能源税收抵免的项目。如果项目由被禁止的外国关注实体（PFE）拥有或可以实施“有效控制”，或者如果项目明显依赖于PFE的投入和支持，则不允许获得清洁能源的投资和生产抵免。此规则与拜登政府的《芯片法案》（Chips Act）中的 FEOC的认定标准为参照，对PFE参与的项目取得税收抵免的资格从两个维度实施限制：(1) 与所有权或控制权相关的限制；以及 (2) 与建设期间物料协助相关的限制，各类实体的定义详见下表。

表1: 被禁止外国实体的相关定义

图1:各类受关注实体之间的关系及相应受影响的税收抵免

由于“有效控制”要求审查上一纳税年度的付款，因此中国供应商需要与项目业主共同仔细审查任何要求付款的合同或任何近期的付款计划，因为这些付款可能构成对于项目中的组件生产、发电项目或储能项目的特定控制权利，从而引起税收抵免被取消的效果。例如，即使相关的风能或太阳能设施不符合投资税收抵免的资格，与风能或太阳能设施一起安装的储能技术仍然需要符合投资税收抵免的资格。

三、《大而美法案》税收抵免的逐步取消安排

法案中包括对多项清洁能源税收抵免的时间和可用性的重大变化，包括清洁能源ITC和PTC、清洁氢PTC、先进制造抵免和零排放核PTC，以及适用于此类抵免的外国实体，法案还包括对于取消多个核心清洁能源税收优惠措施的各类时间表（有些授权国务卿或财政部长细化时间表）。以下是对法案中的关键能源税收抵免条款的摘要汇总：

表2: 主要能源项目税收抵免截止时间

7月7日，特朗普总统签署了“终止对不可靠的外国控制能源的扭曲市场补贴”的行政命令[6]，指示财政部根据“大而美”法案在45天内（2025年8月18日之前）发布新的指南，以澄清45Y和48E的PTC和ITC下的“开工”标准。该行政命令指出，该指南必须要求风能或太阳能设施的“大部分”在援引安全港条款之前实际建成，从而防止人为地加快施工开始日期。关于开工时间的指南将会成为开发商如何评估其投资决策的关键。

四、法案对于被禁止的国家的限制及其“物料协助”逐步减值的“安全港”过渡安排

对于关注的外国实体，法案从以下几个角度进行识别和“围堵”：

1、主体识别：识别被禁止的外国实体（PFE），避免被认定为PFE的主体获得税务抵免。

2、“有效控制”：如果特定外国实体（SFE）“有效控制”合格设施、储能技术或组件，则自2025年7月4日之后的纳税年度起，禁止申请45X 、45Y和48E项下的税收抵免。

3、“物料协助”：如果纳税人从被禁止的外国实体（PFE）获得“物料协助”，则丧失第45X、45Y和48E项下的税收抵免。

4、收取款项：对于在法案颁布两年后（ 2027年7月4日之后），在设施投入使用后10 年内向被禁止的外国实体（PFE）付款（即“有效控制”定义下产生的付款义务），则将被收回100%的ITC。

法案将“物料协助”（Material Assistance）重新定义为基于采购成本的核算指标，对于2025年12月31日之后开始建设的电力设施将会核算项目方采购的“物质成本比例”：如果生产合格设施或合格组件的本地产品来源占总采购成本的比例未能达到分阶段逐步提高的比例要求（见下表3，“PFE物料协助门槛比例要求”），则第45条清洁电力税收抵免（PTC）和第48条先进制造业生产抵免（ITC）将被取消。

法案规定的“物料协助成本比例”（Material Assistance Cost Ratio）计算公式为：

1、合格设施及储能技术的计算公式：

物料协助成本比例 =（设施或储能技术全部制成产品和组件在完工时的直接成本总额）–（其中由“被禁止的外国实体”开采、生产或制造的制成产品的直接成本总额）/（设施或储能技术全部制成产品在完工时的直接成本总额）

2、合格组件的计算公式：

物料协助成本比例 =（生产该合格组件所支付或发生的全部直接材料成本）–（其中由“被禁止的外国实体”开采、生产或制造的材料的直接成本）/（该合格组件全部直接材料成本）

3、安全港表格（Safe Harbor Tables）

法案指示在2026年12月31日前，美国国务卿须发布“安全港”表格及配套指引，明确成品和合格组件中来自于PFE的产品总直接成本，并制定具体计算规则：

（1）任何制造产品（注：制造产品为45Y条款的产品）来源于被禁止的外国实体（PFE）的最低安全比例；

（2）相关部件（涉及45X、45Y、48E）来源于被禁止的外国实体（PFE）成本的最低安全比例；

（3）其他认定获得被禁止的外国实体（PFE）物料协助的条款。

表3： 扣除PFE“物料协助”后的国内成份门槛比例要求

表4: 清洁能源和电池项目的关键时间节点提示

五、项目方和供应商的违规处罚后果

如违反对于受禁止的外国实体的规定，除了丧失抵免资格、被追回已取得的抵免金额以外，还存在被处以罚款的风险。法案将允许美国国税局对因物料协助成本比例过高而导致能源抵免被拒绝的情况处以20%的罚款，前提是该拒绝导致的少报税额相当于应计税额的1%（美国现行法律处罚门槛是当少报税额达到1000万美元或应计税额的10%才产生罚款）。

此外，供应商认证制度将给供应商带来处罚风险。如果供应商提供的FEOC认证被证明是虚假的，并且供应商明知或理应知道FEOC或材料援助成本比例的声明是虚假的，则供应商即刻就可能面临税务处罚的直接后果。如果此类虚假陈述导致能源抵免被拒绝，则提供认证的供应商也可能共同处以罚款，罚款金额最高可达因认证不准确或虚假而导致的少付款金额的10%，并且美国国税局也将有6年的追诉期发起调查和实施处罚。

从上述规定可以看出，国税局将大力执行《公平就业机会均等法》中关于税收抵免违规处罚的规定，因此，能源公司和供应商都需要注意确保遵守法律，并在申请抵免后的至少6年内保持良好的记录。

六、中国供应商的合规提示

根据法案的规定，在财政部正式颁布安全港表格之前直至颁发后的60天内开工的合格设施或储能技术，作为过渡措施，美国纳税人或者将要求其供应商配合共同填写IRS 2025-08号表，也即法案允许美国客户依赖供应商的承诺，申报合格组件及成品中非来自PFE的成本占比，或者要求供应商签署书面证明（书面证明中需包含供应商的联邦税号EIN或外国政府颁发的类似识别号码），声明：

1. 相关成品或组件并非由PFE生产、制造或是将成本支付给PFE；

2. 产品/组件及其上有供应链中不存在PFE；

3. 就45X条，列明各组件、元素、材料或子组件中未支付给PFE的直接材料成本；

4. 就45Y和48E，列明全部制成产品中未支付给PFE的直接成本；

如果美国纳税人“知道或有理由知道”某产品/组件实际是由PFE生产，供应商签署的书面证明不实，那么供应商的书面证明将被认为无效，美国纳税人应当将全部成本均视为来源于PFE。该书面证明将被保存6年，申报不实的将被按照伪证罪处理。

另外需要引起中国供应商重视的是，因为法案的承诺模板是适用于多个清洁能源的税收抵免条款的，因此供应商判断项目是否落入以及具体涉及哪类清洁能源税收抵免项目（如45X, 48E, 45Y, 45Q, 45U等），了解自己产品到底是否会影响美国客户的税收抵免，对于美国客户发来的声明承诺不能照单全签，避免产生对己方不利的后果和责任。

根据财政部发布涉及45Y和48E条税收抵免的囤积和规避开工策略的效果而言的反规避规则，(i) 在2025年6月16日之前与PFE签署的现有合同购买、制造或组装的产品、组件、元件、材料或子组件，以及(ii) 在2025年8月1日之前开工建设、在2028或2030年之前投入使用的设施（2028年适用于45Y(d)(4)(B)定义的用于发电的太阳能和风能设施，其余的子元件、材料或子组件在2030年前售出），可豁免计算物料成本。

因此，正在考虑对太阳能和风能项目采取“开工”策略的开发商应计算“物料协助”，并考虑在2025年底之前加速开工，例如变压器供应协议或模块供应协议，以最大限度地利用太阳能和风能项目的ITC和PTC。

项目利益相关方还应当保持关注财政部和美国国税局随后推出的指南，特别是与外国实体定义、材料援助比例门槛和反规避标准相关的指南。

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审稿人：赵涯