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2025年度中美出口管制及制裁回顾

日期:2026-02-11


全文约9000字,预计阅读30分钟。

前言


2025年是特朗普第二任期执政首年,其以关税征收的广泛程度与规模效应,彻底重塑了国际贸易格局与全球供应链体系。


特朗普第二任期政府明显倾向于将关税作为首要贸易执法手段,而不是将出口管制或制裁措施作为首要政策。尽管如此,2025年美国政府仍在出口管制与贸易制裁领域实施多项重要调整,以管控战略物资向与美国外交政策目标相悖国家的出口贸易及投资行为。2025年初,美国针对中国出台多项贸易及对外投资新措施。然而,部分措施在后续谈判中经调整或部分暂停。


回顾全年,美国出口管制的思路发生了两个明显变化。第一,目标更具体。例如,对先进计算芯片的管制措施与具体性能参数等精确节点挂钩。第二,管制方式体现出在商业利益和国家安全之间的博弈与平衡,例如高端芯片的出口开始与“收入分成”这类财政收益直接挂钩,或是在贸易谈判中被用作交换条件。同时,美国频繁以中国实体涉嫌支持俄罗斯、伊朗等为由,实施次级制裁,制裁工具继续与地缘政治目标绑定。


与此同时,中国的反制与出口管制也变得更为主动和成体系化。中国扩大稀土材料出口管制范围,并引入域外适用规则,同时更加频繁地运用《出口管制清单》及《不可靠实体清单》对外国实体实施认定。11月中美双方达成的临时经贸协议,正是这种相互博弈的结果。


本文将回顾2025年双方在法规、政策和执法上的主要变化,通过梳理规则、案例和清单数据,帮助企业和从业人员理解当前的风险,为新一年的业务和合规计划提供具体参考。




中美2025年度出口管制大事件回顾









一、重点聚焦——2025年关键政策转折与AI芯片管制规则演变


)11月经贸协议对出口管制政策的影响


2025年下半年,中美经贸关系出现阶段性缓和,双方于11月10日起同步实施了一系列经贸领域的调整措施。


此次协议内容广泛,其中与出口管制及相关领域的关联度较高、对企业供应链影响最直接的核心条款梳理如下表所示:


1:2025年11月中美经贸协议核心条款梳理(出口管制及相关领域)



二)AI及半导体管制规则的年度调整


2025年,美国针对AI及半导体的管制规则经历了从全面收紧、到特殊模式调整、再到附条件个案放开的演变。


表2:2025年度美国AI及半导体管规则演进图



二、2025年度美国出口管制法规修订概要


一)重点行业管控新规


2025年,BIS针对多个被认为涉及国家安全的重点行业,密集出台了新的管制规定,进一步扩大了出口管制的覆盖范围。


表3:2025年度美国出口管制新规总结



二)程序性规则更新


除了针对具体行业和技术的实体性规则外,2025年在出口管制的程序层面也发生了重要变化。


4:2025年度程序性规则更新



三、2025年度制裁清单更新情况


一)实体清单(Entity List)


从数量变化来看,2025年实体清单共新增了180个实体,相较于2024年的340个和2023年的466个有显著减少。然而,在2025年新增的实体中,中国相关的实体数量达到133个,占比约74%。相比2024年的72%和2023年的33%,在比例上呈现出逐年增长的趋势。


制裁对象中,多数中国新增实体(含多家半导体企业)被指涉及助力中国军事现代化及其他技术发展;另有部分企业因将美国原产物品转口至俄罗斯、伊朗而被列入。




从行业来看,新增的中国相关实体主要涉及芯片/半导体/电子元器件或人工智能等行业,例如在2025年3月25日,BIS将多家与人工智能有关的实体列入名单;在2025年9月12日,BIS将多家与芯片/半导体/电子元器件有关的实体(包括复旦微电子集团旗下的多家公司)列入名单。




另外,2025年实体清单共移除了4家实体和6个别名,其中包含1家中国实体和6个相关别名,均为艾睿电子(Arrow Electronics Inc.)在华关联公司。移除的原因是,一家名称与艾睿电子高度近似的公司于2025年10月8日被列入实体清单,导致艾睿电子在华关联公司被“错误连带”。经艾睿电子提供反证,经BIS二次核查后将其予以移除。[ix]


(二)特别指定国民和被封锁人员清单(SDN清单)


2025年,美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)共将284个与中国相关的个人和实体列入特别指定国民和被封锁人员清单(SDN清单)。从数量上看,该年度新增制裁对象数量较2024年(共计300余个)有所下降。


本年度,OFAC加大对俄罗斯能源领域的施压力度。10月22日,OFAC对俄罗斯石油巨头卢克石油公司(PJSC Lukoil Oil Company)和俄罗斯石油公司(PJSC Rosneft Oil Company)及其20余家子公司实施全面封锁制裁。此举将此前范围有限的行业制裁升级为综合性封锁制裁,禁止美国人士与上述实体进行任何交易。上述制裁还触发次级制裁风险——非美国人士及外国金融机构若向被制裁对象提供“实质性协助”,或为其开展、促成特定“重大交易”,均将面临连带制裁。为缓解制裁初期带来的市场冲击,OFAC发布多项通用许可证,授权相关主体开展业务清退活动。


从制裁依据和适用制裁计划来看,2025年被列入SDN清单的中国相关个人和实体,主要涉及伊朗制裁、俄罗斯相关制裁以及与东南亚地区电信诈骗活动有关的制裁计划。其中,与伊朗制裁相关的案件数量最为突出,合计达141件,主要涉及购买、运输伊朗石油以及与武器转移、军用物资供应相关的行为。


值得注意的是,与2024年相比,2025年因涉及东南亚地区诈骗活动而受到制裁的中国相关个人和实体数量显著增加。这一变化反映出相关跨境诈骗活动的持续高发态势,也表明美国在制裁执法层面对打击电信诈骗及相关非法资金流动问题的关注度和执法强度的提升。






四、2025年度美国商务部及司法部典型执法案例


一)执法常态化与处罚严厉化


2025年,美国出口管制领域的执法力度仍然保持在较高水平,相关执法行动持续、频率较高,以下列举3起与中国相关的典型执法案例加以说明。


表5:与中国相关的典型执法案例



从相关案例可以看出,美国出口管制执法在2025年并未出现明显放缓,执法对象涵盖制造企业、半导体供应链主体以及个人等不同类型主体,执法重点仍集中于对受控物项的未经授权出口、通过关联公司或第三国实施的间接转移,以及虚假申报和文件造假等规避行为。相关案件多以民事罚款、和解处理及刑事追责等方式结案,反映出执法机关通过高频执法与高额处罚相结合,持续强化出口管制合规约束和威慑效果。


(二次级制裁:聚焦涉俄、涉伊供应链


2025年,美国越来越多地将中国实体作为切断第三方国家供应链的关键节点,实施“次级制裁”。


(1) 俄罗斯相关制裁:由于中国企业涉嫌在俄乌冲突中向俄罗斯提供支持,美国财政部(OFAC)和商务部(BIS)对多家中国实体实施了制裁。执法重点覆盖:


·能源与金融领域:制裁涉及帮助俄罗斯石油公司规避价格上限、为受制裁的俄罗斯银行提供融资渠道的中国实体。


·“影子舰队”追踪:对被认为协助俄罗斯运输原油的“影子舰队”中的中国船东和管理公司进行持续追踪和制裁。


·军民两用物资:将多家涉嫌向俄罗斯国防工业基地提供电子元器件、机床等两用物项的中国贸易和制造公司列入实体清单或SDN清单。


(2) 伊朗相关制裁:美国持续关注并打击伊朗的军事发展及原油出口能力,多家中国实体因卷入其中而受到制裁。执法重点覆盖:


·无人机与导弹供应链:集中打击为伊朗无人机(UAV)和弹道导弹计划提供航空航天部件、电子产品和发动机的中国采购网络。


·伊斯兰革命卫队(IRGC)采购网络:对协助伊朗革命卫队采购关键技术和材料的中国公司实施制裁。


·石油运输:将参与购买和运输伊朗原油及石化产品的中国实体和船舶列入SDN清单。


这些案例表明,对于业务涉及俄罗斯、伊朗等高风险国家的中国企业而言,其合规风险不再仅仅是交易物项本身是否受控,更包括交易对手方是否与受制裁的第三方存在关联。合规尽职调查的范围须扩展至整个交易链条的风险评估。


(三)针对第三国转运的多方调查


2025年,与美国出口管制相关的执法与监管活动进一步向第三国延伸,围绕人工智能芯片及算力资源的跨境流转,多国监管部门开始通过调查、协作与监管表态等方式强化对规避行为的应对。


(1)马来西亚对中国工程师在马涉嫌规避美国芯片管制展开调查[x]


涉嫌违法行为:携带装有大量数据的硬盘,租用马来西亚数据中心的英伟达服务器进行AI模型训练,后相关数据被带回中国。


马方声明:将采取坚决措施,打击任何试图规避出口管制的行为,并愿意与其他国家合作,监控敏感商品的贸易。


(2)美国商务部与新加坡对壳公司涉嫌协助输送芯片展开调查[xi]


涉案公司:Megaspeed(一新加坡数据中心公司)。


涉嫌违法行为:从受美国制裁的中国公司的在美子公司处购买英伟达芯片,后将芯片运至马来西亚和印尼的数据中心,远程为中国客户提供服务。


美方关切:美国向新加坡、马来西亚政府及英伟达表达关切,促使两国加强对AI芯片出口的监管。


上述案例显示,美国出口管制执法的影响范围已不再局限于直接出口国或交易当事方,而是通过监管关切、执法协作等方式,推动马来西亚、新加坡等第三国加强对算力资源、数据流动及相关服务模式的监管。执法关注点不仅覆盖实体芯片的跨境转移,也延伸至通过数据中心、远程算力服务等方式实现的间接使用情形。在此背景下,相关国家逐步将“规避出口管制”作为独立风险加以识别,并通过跨国信息共享与联合监管,提高对人工智能芯片及其衍生服务流转的可控性和可追溯性。


(四)执法和解与主动披露


2025年,美国在出口管制和制裁执法中继续强化对主动披露与合规整改行为的正向激励,通过免予起诉等方式,明确释放出鼓励企业自查、自报和配合调查的执法政策导向。


(1)因主动披露和积极配合调查,一美国实体被司法部免予起诉[xii]


涉案实体:美国大学空间研究协会(USRA)


违法行为:一雇员在明知北京航空航天大学被列入实体清单的情况下,未经许可向其出口了受EAR管辖的美国军用航空软件。为规避监管,该雇员还通过中间人操作,并私自收取许可费用,将资金转入个人账户。


免予起诉的考量因素:①USRA进行内部调查,积极提供境内外证据,并向司法部国家安全司(NSD)进行了披露;②纠正管理漏洞,对未尽监管职责的管理人员进行了处罚;③向政府赔偿了相关损失。


(2)因披露并购标的公司信息,收购公司被司法部免予起诉[xiii]


涉案公司:White Deer Management LLC


违法行为:被收购公司Unicat Catalyst Technologies LLC涉嫌向伊朗、委内瑞拉、叙利亚和古巴等受美国制裁国家的客户销售化学催化剂,累计非法获利约333万美元。


免予起诉的考量因素:①相关收购为合法善意收购,且其自愿披露行为在疫情背景和合并过程中已属及时;②两公司均全力配合政府调查,主动识别、收集并提供了关键信息;③Unicat已彻底整改,解雇涉案员工、对相关人员作出处分、向原卖方追偿,并建立并执行了有效的内部控制与合规机制。


从相关案例可以看出,美国司法部在处理出口管制与制裁违规案件时,已形成较为稳定的执法考量框架,即在违法事实明确的情况下,重点评估企业是否及时开展内部调查、是否主动向主管机关披露违规行为、以及是否采取实质性整改和补救措施。上述实践表明,主动披露与合规建设已成为影响执法结果的重要变量,对跨国经营和并购活动中的风险管理具有明确的现实指引意义。


五、中国的出口管制与反制裁


一)出口管制政策与执行


2025年,中国出口管制制度在既有法律框架基础上进一步深化与细化,整体呈现出范围扩展、规则精细、执法趋严的特征。一方面,受管制物项范围持续拓展,管制重心由传统关键战略物项延伸至相关技术、数据及配套服务等领域;另一方面,具体管制规则和适用标准不断明确,配套解释和操作指引逐步完善。同时,监管部门对出口管制违法行为的执法和处罚力度明显加大。


1. 政策回顾


为清晰展示政策脉络,我们将2025年中国出口管制领域的主要法规、公告及配套解读文件按时间顺序梳理如下:





2025年中国在出口管制领域的密集立法,从过去相对被动的“应对式”管控,转向更主动性的“体系化”布局。


(1) 构建对等反制工具箱:针对美国在关键技术领域的“卡脖子”行为,中国选择在自身具备产业链优势的领域(如稀土、关键矿产、新能源材料等)建立起一套对等的法律管制框架。


(2) 保障国家战略资源与产业链安全:将稀土、锂资源等不仅对高科技产业、也对国防工业至关重要的战略资源纳入管制,防止关键战略物资无序外流,提升对国内优势产业链上游的掌控力。


(3) 从“管物项”到“管技术”:除了管制实体产品,2025年的新规加强了对相关制备技术、生产工艺和设备软件的管控。意图保护其在特定领域来之不易的技术优势和产业生态。


2. 执法情况


2025年,中国出口管制在对内执法层面呈现以下特征:


一是执法主体协同。国家出口管制工作协调机制办公室牵头,商务、公安、国安、海关、司法机关等多部门联合,先后部署开展打击战略矿产走私出口专项行动、加强战略矿产出口全链条管控以及推进打击战略矿产走私出口专项行动。


二是执法重点聚焦战略两用物项,包括稀土及其制品、化学品、石墨及其制品、关键矿产及其制品、金属与合金、工业设备、无人机。


三是执法技术与监管能力同步升级。海关广泛运用大数据风控、X光机检、光谱检测等技术手段,提升对隐蔽化、专业化走私行为的识别能力。


在对外执法层面,中国在2025年首次开始运用出口管制管控名单限制特定境外实体获取中国两用物项。禁止向名单实体出口两用物项;特殊情况下确需出口的,出口经营者应当向商务部提出申请。2025年,共有82家实体被列入出口管制管控名单,具体情况如下:




对外首次启用“出口管制管控名单”,是中国出口管制执法迈出的重要一步。它与“不可靠实体清单”功能互补,前者侧重于管控物项的“出口”,后者侧重于限制与清单实体的“交易”,正建立起一套多层次、差异化的对外管制体系,使其反制行动更具操作性。


(二反制裁法实施


1. 反制裁法实施规则细化


2025年3月23日,《实施〈中华人民共和国反外国制裁法〉的规定》出台,并自公布之日起施行。该规定细化和明确2021年通过的《反外国制裁法》的实施细节,进一步完善了我国的反制裁法律体系。在立法层面对反制措施的适用主体、执行路径和程序规则作出全面细化,推动反制裁制度由原则性规定迈向可操作的制度体系。尤其是对“其他必要措施”的内涵进行扩展解释,显著丰富了反制工具箱。


2. 不可靠实体清单情况


作为反制措施的重要工具之一,不可靠实体清单在2025年得到高频运用,其在整体反制框架中的功能性地位进一步凸显。全年共有77家境外实体被列入不可靠实体清单,较2024年和2023年每年2家的新增实体数量,都有质的提升。




3. 反制清单情况


2025年与美国相关的反制清单情况如下:


表6:2025年与美国相关的反制情况



六、2026年度展望与合规建议


展望2026年,中美在出口管制领域的博弈将进入一个更加复杂和精细化的阶段。企业在制定合规策略时,应关注以下几个潜在趋势:


(一)管制规则的“分层”与“动态”调整


一方面,美国将继续沿用2025年的“小院高墙”策略,在AI、生物技术等前沿领域进行更为精细和严格的技术节点管控。另一方面,如2026年初出现的对部分先进计算芯片(如英伟达H200的后续版本)和无人机(UAV)管制的放松,这种“有条件放开”的逻辑是:在确保最顶尖技术不被转移的前提下,允许次一级技术对华出口。此举既能让美国企业保持市场参与度并获得收入,又对发展中的中国本土替代产品构成了直接的市场竞争压力。


(二)合规风险向全球供应链的延伸


2025年发生的涉俄、涉伊次级制裁案件表明,企业的供应链风险已不再局限于直接的交易对手方。2026年,美国可能会继续通过其影响力,促使全球供应链上的关键节点国家(如东南亚、中东的转口贸易中心和制造基地)配合执行相关出口管制措施。中国企业须加强对整个供应链条,特别是涉及第三国转运、生产或服务的环节进行风险排查。


(三)政策并非铁板一块,存在调整空间


2025年美国调整对叙利亚的出口管制政策表明,管制政策并非一成不变。当一项长期管制措施的实际效果未达预期,且对美国商业利益产生负面影响时,政策调整是有可能发生的。这提示企业,在遭遇不合理的管制措施时,通过行业协会等渠道,以详实的商业影响数据和合规承诺为基础进行积极沟通,是争取有利政策调整的一条有效路径。


免责声明:本文仅供一般性参考,并非信达律师事务所及其律师针对特定事项出具的法律意见。



注释

[i] https://www.federalregister.gov/documents/2025/01/15/2025-00636/framework-for-artificial-intelligence-diffusion


[ii] https://www.federalregister.gov/documents/2025/01/16/2025-00711/implementation-of-additional-due-diligence-measures-for-advanced-computing-integrated-circuits


[iii] https://www.bis.gov/media/documents/general-prohibition-10-guidance-may-13-2025.pdf


[iv] “实体清单脚注1外国直接产品规则” (Entity List Footnote 1 FDP Rule):美国《出口管理条例》(EAR)中的一项长臂管辖条款。利用特定美国技术或软件在境外生产的产品,本身也将受EAR管辖,其交易可能需要获得美国许可。该规则最初是针对特定实体的脚注,现已成为正式法规的一部分


[v] https://www.federalregister.gov/documents/2025/01/16/2025-00592/securing-the-information-and-communications-technology-and-services-supply-chain-connected-vehicles


[vi] 同脚注2


[vii] https://public-inspection.federalregister.gov/2025-00723.pdf


[viii] https://www.congress.gov/bill/119th-congress/house-bill/1316


[ix] https://static4.arrow.com/-/media/arrow/files/pdf/111025-bis-removal-federal-register.pdf


[x] https://www.wsj.com/tech/china-ai-chip-curb-suitcases-7c47dab1


[xi] https://www.nytimes.com/2025/10/09/technology/nvidia-chips-china-megaspeed.html?unlocked_article_code=1.sE8.6NM0.oXfOAHjYSjmt&smid=url-share


[xii] https://www.justice.gov/opa/pr/justice-department-declines-prosecution-company-self-disclosed-export-control-offenses


[xiii]https://www.justice.gov/opa/pr/justice-department-declines-prosecution-private-equity-firm-following-voluntary-disclosure






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稿人:王天鹏

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