上市公司治理重大变革：章程指引修订背景下上市公司章程及相关议事规则之修改提
日期：2025-03-31
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）修订的相关内容，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2025年3月28日发布《关于修改部分证券期货规章的决定》《关于修改、废止部分证券期货规范性文件的决定》，对88件规章、规范性文件进行集中“打包”修改、废止，自公布之日起施行。
本次修订的主要内容包括：明确由董事会审计委员会行使监事会的相关职权；调整《上市公司治理准则》《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的规定，调整《上市公司收购管理办法》等规则中有关独立董事的规定等。
此前，中国证监会已经发布了关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排，上市公司应在2026年1月1日前将公司相关配套制度调整到位。本文旨在于结合《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的相关条款修订内容，对上市公司章程可细化的重点条款及相关议事规则调整要点进行提示。
一、上市公司章程可细化的重点条款修订提示
本次《上市公司章程指引》修订后，上市公司章程部分条款应由各公司根据自身情况进行细化，可细化的重点条款如下：
二、其他议事规则应注意的修订要点
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的相关修订内容，对上市公司相关议事规则的修改要点提示如下：
新《公司法》及相关配套制度的修订，为上市公司治理带来了重大变革。上市公司需重视中国证监会本次关于部分证券期货规章的调整，并于2026年1月1日前完成公司章程、股东会规则等配套制度的修订工作。在此过程中，上市公司应结合自身实际，全面梳理内部治理结构，健全股东会、审计委员会等内部机构的运行机制，确保制度调整符合监管要求与公司发展需求。同时，建议上市公司加强与各方沟通，及时解决修订中的问题，在新的治理框架下实现稳健发展，提升治理效能，不断赢得市场与投资者的信任。
