传承有道：从杉杉集团看家族企业传承的破局之道

日期：2025-08-05

全文约5000字，预计阅读20分钟。

前言

家族企业传承作为商业领域的重要议题，不仅关乎家族财富的延续，更对企业存续和社会经济发展具有深远影响。本文以杉杉集团的传承轨迹为切入点，深入剖析家族企业传承过程中的风险挑战，并结合法律实务，探讨科学有效的破局策略。

一、杉杉集团：从辉煌到衰落危机的传承困境

杉杉集团以服装产业起家，在创始人郑永刚的带领下，于 1996 年成功登陆上海证券交易所，成为 A 股 “服装第一股”。此后，企业抓住机遇转型锂电池产业，逐步发展为涵盖新能源科技、偏光片等领域的全球领先高科技产业集团。然而，2023 年郑永刚骤然离世，因生前未订立遗嘱，引发了一系列连锁反应。

其遗孀周婷与子女围绕公司控制权展开激烈争夺，周婷申请冻结公司控股股东宁波青刚投资有限公司 51%的股权，直接导致公司治理结构动荡，股价在争议期间下跌超 10%。这场继承权之争严重影响企业正常运营，致使管理层陷入内耗，多笔债务相继逾期。2024 年 6 月起，杉杉集团陆续出现贷款及债券利息违约情况；2025年2月25日，宁波市鄞州区人民法院受理三家银行联合对杉杉集团的破产重整申请；截至 2025 年 2 月 26 日，集团及其一致行动人所持杉杉集团股份股权比例降至 27.87%，企业控制权面临极大不确定性。

杉杉集团从服装业崛起，到新能源产业成功布局，再到创始人骤然离世后陷入继承风波和债务危机，其发展历程不仅是一家企业的沉浮史，更是家族企业治理的典型案例。郑永刚先生的骤然离世，因缺乏清晰的企业与家族财富传承的安排，直接引发了其遗孀与子女之间的关于遗产和公司管理权之争斗，进而影响了企业的稳定，企业持续发展受阻。这一典型案例凸显了企业传承与家族财富管理提前规划的重要性——只有在企业传承和财富管理上的前瞻布局，才能确保企业在代际更迭中稳健过渡和可持续发展，避免陷入动荡和危机。

二、家族企业传承的核心法律风险与挑战

豪门的离婚与继承纠纷总是能吸引大众的眼光。如果说前些年欧美巨富、香港豪门的此类纠纷已经足够让人瞩目，近些年来，随着中国改革开放后第一代企业家逐渐步入老年，中国大陆的“豪门家族”也逐渐开始陷入此类风波。在我国4700多万家民营企业中， 85%以上属于家族企业。 这些企业普遍创立于改革开放后， 历经40余年发展，大部分正在经历或马上进入首次传承“节点” ，家族企业的传承已经迫在眉睫。

家族企业传承兼具家事与商事双重属性，不仅事关家族成员的个人财富分配，更直接关系到企业的经营稳定过渡、市场信心以及未来发展方向。我们总结过往的服务案例，将家族企业传承的核心法律风险与挑战归纳如下：

治理权不明确，企业便容易陷入管理真空。当创始人去世且未留下明确的继承规划时，家族内部可能围绕公司控制权产生争议。这可能导致管理层变动频繁，甚至出现多个派系争夺话语权，直接影响企业的决策效率。以杉杉集团为例，家族内部斗争导致管理控制权更迭，不仅影响了公司有序稳定正常运作，而且直接引起市场信心进而影响公司市值波动。

继承纠纷可能导致投资者信心受挫，影响股价。资本市场对企业经营稳定性极为敏感，公司高层的更迭、家族矛盾的公开化，都会让投资者担忧企业未来的战略方向、盈利能力、企业价值，从而引发股价巨大波动，甚至暴跌。以杉杉集团为例，继承权斗争期间公司股价一度下跌超10%。

更为严重的是，继承纷争引起的企业内部治理混乱可能导致金融机构对企业缺乏信心，加之金融机构内部评估和风险预防机制，陷入内部斗争的企业可能会面临金融机构提前抽贷、融资渠道受阻困境，从而引发资金链断裂危机。此时，企业的合作伙伴往往选择观望，企业可能彻底陷入孤立无援的境地，最终走上破产清算或者破产重整的道路。

管理层斗争会导致债务处理迟滞。家族企业大都涉及复杂的股权结构和融资安排，如果继承人缺乏足够的财务规划和管理能力，可能会加剧债务危机。同时，在继承权纷争中，核心股东的股权可能因诉讼而被冻结，会直接导致企业无法通过股权质押等方式进行融资运作，严重影响企业再融资能力。以杉杉集团为例，其控股股东宁波青刚投资有限公司因继承纠纷导致股权冻结，加剧了公司的资金紧张状况。

创始人通常是企业的灵魂人物，但继承人未必拥有相同的商业远见或管理能力。如果继承规划缺乏合理安排，可能使不具备管理能力的家族成员进入高层，或者真正具有管理能力的人未能进入公司中，进而影响公司发展，导致人才流失。例如：杉杉集团股权争议期间（2023.4-2024.11），核心业务部门（新能源研发、偏光片技术）离职率同比上升40%，其中资深技术骨干流失占比达65%，直接导致 3 个在建研发项目停滞，此后进一步发展到不可逆转的清算破产。

国内企业的传承在顶层设计以及人才培养上都根基尚浅，我们可以学习借鉴国外老牌家族企业和家族财富传承有益经验，结合国内实际情况加以优化和改进。如恒隆陈氏家族是国内较早采用信托方式来传承企业和家族财富的范例，1986年创始人陈曾熙去世时其身家高达40多亿港元，但其没有将财产直接交予子女，而是将其注入家族信托基金，并订立遗嘱指定信托管理人与受益人，保证企业和家族财富的稳定继承；在继承人的培养上，2016年进入恒隆集团的核心决策层的继承人陈文博亦是从基层做起。再如李嘉诚对长子、次子“量身定制”继承方案等等案例，显而易见的是：家族企业的继承不仅是私人事务，更是影响企业存亡的关键问题。

三、家族企业传承的破局之道：法律工具与治理范式创新

1. 遗嘱规划：充分利用《中华人民共和国民法典》遗嘱继承制度，明确企业股权分配方案。通过与信托、保险等工具相结合，实现财产隔离和受益人权益保障。在制定遗嘱时，需严格遵循法定形式，如采用打印遗嘱、自书遗嘱、公证遗嘱等，并清晰界定企业管理权与收益权的归属。

2. 家族信托：依据《中华人民共和国信托法》第 15 条规定的信托财产独立性特征，将企业股权纳入信托架构。通过设定受托人及详细的传承规则，对继承人进行能力考核，确保企业控制权稳定过渡。恒隆陈氏家族便是成功范例，其通过信托基金传承财富，要求继承人从基层逐步晋升至核心决策层。

3. 婚姻财产协议：根据《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编相关规定，制定婚前或婚内协议，明确股权归属，有效防范因婚姻变故导致的股权分割风险。例如李锦记家族宪章禁止成员离婚，从契约层面降低婚姻对股权结构的潜在冲击。

1. 家人——家族宪章的软法约束：虽然家族宪章不具备法律强制执行力，但可通过内部惩戒机制，如道德谴责、资格剥夺、利益限制等，规范家族成员行为。李锦记家族宪章规定对有婚外情成员予以逐出董事会的处罚，有力维护了企业治理稳定性。

2. 家财——财务管理的规范化：借鉴李锦记 “不上市、不借贷、不亏损” 的财务策略，通过公司章程或股东协议固化企业财务政策，降低杠杆风险，保障企业在传承过程中的资产质量。

3. 家事——专业化治理机制：引入职业经理人制度，依据《中华人民共和国公司法》构建完善的股东会、董事会分权体系，实现家族股权与企业管理权的适度分离，避免因 “能不配位” 引发决策失误。制定《家族传承宪章》，明确股权分配（如 “创始人股权的 30% 设立期权池，用于激励职业经理人或家族成员”）。

四、律师的全流程法律护航：从顶层设计到争议解决的专业化路径

家族企业传承涉及继承法、公司法、信托法、证券法、国际私法等多领域交叉，律师需以 “法律工程师” 角色提供全生命周期服务，具体分为三大核心板块：

核心目标：通过法律文件固化传承意愿，构建 “防争议” 治理框架。

1. 遗嘱与信托的协同规划：起草符合《中华人民共和国民法典》第 1134-1142 条的遗嘱，明确股权分配（如 “创始人股权的 40% 由长子继承，30% 注入家族信托，30% 设立员工持股平台”）；设计 “遗嘱信托” 组合：遗嘱生效后自动触发信托条款，由受托人（如专业机构）按 “能力考核 + 分期释放” 规则管理资产（参考恒隆陈氏家族模式）。在风险防控方面，依据《中华人民共和国民法典》的意思自治原则，可考虑在遗嘱规划时嵌入 “继承人行为限制条款”，如 “禁止继承人在接班后 5 年内出售核心资产”；对股权架构进行 “投票权 - 收益权” 分离设计方面，可考虑通过《公司章程》约定 “家族成员仅享有收益权，投票权由信托受托人行使”。

2. 家族宪章的软法硬化路径：将家族宪章核心条款（如股权继承资格、婚姻限制）转化为《股东协议》或《公司章程》条款，结合《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》关于股权继承以及股东资格、股东会程序、法定代表人、董事的权利与义务的相关规定，增强其约束力，如规定“家族成员离婚导致股权分割时，其他股东享有优先购买权”。

综合运用法律工具实现 “家业” 与 “企业” 的风险切割。

1. 婚姻风险防控组合拳（婚姻协议+家族信托）

婚前 / 婚内协议：依据《中华人民共和国民法典》第 1065 条，明确股权为一方个人财产，约定 “离婚时股权不纳入分割范围，另一方获得现金补偿”（如某新能源企业创始人通过协议约定补偿金额为股权估值的 30%）；约定一定条件下的 “股权回购”条款，通过家族信托预留回购资金用于支付补偿款，避免企业现金流受冲击。

2. 债务风险防火墙构建

股权架构优化：通过 “控股公司 + 运营公司” 双层结构，将核心资产置于运营公司，控股公司仅持有股权，避免创始人个人债务直接冲击企业（如：复星集团 “产业运营与资本控股分离” 模式）；

3. 保险工具应用

配置 “企业掌门人传承保险”，以创始人寿命为标的，理赔金用于支付相关税费或股权回购。

介入时机：在继承纠纷萌芽阶段（如出现股权冻结预警、管理层异动）立即启动法律程序。

1. 预争议调解机制

家族圆桌会议：依据《中华人民共和国人民调解法》第 31 条，组织无利害关系的第三方（如资深律师、行业专家）参与调解，制定《临时治理协议》，例如 “在诉讼期间，由某某代管企业，家族成员暂不行使决策权”；成功案例：某制造业家族通过调解达成 “遗孀获得 50% 分红权，子女共同持有投票权” 方案，避免对簿公堂。

2. 继承诉讼中的保全策略：以资产维持为核心的紧急救济

在家族企业继承纠纷中，行为保全与财产保全是防止企业价值贬损的关键法律手段。律师需依据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的禁止或限制特定行为（如分割股权、处置资产）防止核心资产被转移、项目因决策僵局停滞 ；冻结股权、查封实物资产等财产控制措施避免继承人提前转移企业资金或设备 ；固定关键证据（如财务账册、遗嘱草稿）等证据保全措施，防止争议证据灭失或篡改。继承诉讼保全的核心是平衡 “权利保护” 与 “企业生存”，避免因过度保全导致 “赢了官司、输了企业”； 律师须具备 “商业预判 + 法律技术” 双重能力，结合企业特点设计精准保全方案，避免 “保全措施本身损害企业运营” 的次生风险。

3. 跨境争议解决

涉及境外资产（如 BVI 公司股权）时，运用香港《受托人条例》、美国《统一信托法典》等境外法律，通过跨境司法协作冻结资产，防止转移（如在跨境家族企业争议中，律师团队须具备同步在香港、开曼群岛等地申请禁令的服务能力）。

前瞻性法律服务：制定《家族传承风险清单》，每年对股权结构、家族成员关系、政策法规进行合规性体检；定期举办 “传承法律风险应对策略”讲座，讲解在家族企业传承的各种突发场景下如何防范法律风险。预防和解决传承中的情感冲突、税务优化等复合问题。

家族企业传承的法律工程，本质是通过专业化规则设计，将 “人治” 转化为 “法治”。律师在家族企业传承中的关键作用，不仅体现在精通法律条文，更体现在理解家族情感逻辑与企业商业规律，成为连接 “财富传承” 与 “责任传承” 的关键枢纽。

五、结语：传承的本质是法律框架下的责任接力

家族企业传承是一项复杂的法律工程与战略规划，需要在法律框架内精心布局。通过合理运用遗嘱、信托、家族宪章等工具，结合专业化治理结构，使家族企业能够有效规避传承风险，实现可持续发展。同时，企业应充分认识到律师在传承过程中的专业价值，借助专业法律力量，确保家族财富与企业基业在代际更替中平稳过渡，真正实现 “基业长青” 的长远目标。