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上市公司过度控制子公司,信达代理债权人否认公司人格由上市公司承担连带责任胜诉

日期:2025-06-03







近日,信达律师事务所代理的一宗合同纠纷案件取得胜诉。信达律师代理合同卖方,基于上市公司过度控制合同买方的事实,要求上市公司对合同项下买方债务承担连带责任的主张得到法院支持。



案件背景


买方A公司是上市公司B公司的子公司,A公司不定期向信达律师代理的卖方C公司下达订单采购货物。双方合作期间,前期交易正常。2023年底以来,因A公司、B公司出现资金问题,收货后不能如约支付货款。后双方多次协商未果,C公司逐委托信达律师提起诉讼。实际交易过程中,有关采购合同签订、订单下达、交货安排、质量检验、付款等虽然均以A公司名义进行,但参与的业务人员、财务人员等主要为上市公司B公司指派的人员,且A公司履行能力弱,C公司胜诉后判决执行并无保障。考虑到上述因素,信达律师制定了以合同主体A公司为第一被告,上市公司B公司为第二被告,B公司对A公司过度控制应承担连带责任的诉讼方案。



案件难点


主张股东对子公司的债务承担连带责任,法理上突破了合同相对性及公司人格独立性,实践中极为困难。同时,本案中B公司是上市公司,制度相对健全,对其自身及子公司的业务管理、财务管理比一般公司更为规范,故要证明其对A公司债务承担连带责任更为困难。



专业应对


信达律师接受委托后,由杨光辉律师、吴威律师、夏庭丰律师组成专业团队,对案涉交易进行了全面细致的梳理分析,全面核查了所有交易参与人员的身份、货物的实际控制与使用、框架合作合同的签订过程、具体订单的下达与执行、交货通知及交货确认、定期对账及发票开具、催款及付款等具体交易流程,并详细核对了双方近五年的全部交易沟通记录,包括工作微信群、个人微信、邮件等,提取了数百页聊天记录,有力地证明了上市公司B公司对本案交易进行了过度控制。最终,法院支持了卖方的诉讼请求,判决B公司对A公司的应付货款及利息承担连带责任。


本案应属于公司人格否认的典型案例。信达律师代理卖方取得胜诉,彰显了信达律师在诉讼领域的专业实力和高效服务。未来,信达律师将继续秉持专业专注的执业态度,潜心研究、深耕细作,持续提升在诉讼领域的核心竞争力,为客户提供更专业、高效的“一站式”综合法律服务,助力客户在复杂多变的市场环境中稳健前行。





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