2020年新《证券法》大幅了提高证券违法成本、构建了完善的投资者保护体系，随着新“国九条”在内的一系列监管规则的出台，证券行政处罚的案件数量、涉及上市公司数量均一路走高，到2024年达到了475宗的新高。

从2025年上半年的行政处罚数据来看，处罚数据结束了2021-2024年的上升态势，出现了部分回落，这是监管精细化调整和近年来市场主动合规意识提升的共振结果。（详见半年报第一部分之“行政处罚同比分析”）

新证券法实施以来，行政、刑事、民事三位一体的追责体系已经形成，追责范围完成了从关键少数到责任人员再到中介机构和配合财务造假上市公司体外“帮凶”的全面覆盖；随着《证券法》和《刑法修正案（十一）》的陆续施行，追责力度也空前加大，以2025年上半年为例，证券市场禁入的人次增长超过40%，案均罚没金额的增幅超过一倍，追责力度空前扩大；在严监管的同时，《中国证监会行政处罚裁量基本规则》的施行意味着在执法精细化方面也有了进一步明确规定，为统一执法裁量标准提供了保障。（详见半年报第一部分之“处罚种类、罚没金额分析”“行政违法行为分布”；第三部分之“‘关键少数’证券违法风险”）

信息披露违法、内幕交易、操纵证券市场是一直以来的行政监管领域的发案重灾区，2025年上半年值得关注的是行政监管进一步向证券服务机构延伸，上半年证监机构处罚的中介机构次数、中介人员次数、罚没款总金额较2024年同期相比，分别增长127%、175%、106%，半年报特设专章探讨中介机构在为上市公司服务过程中所衍生的法律风险。（详见半年报第三部分之“八、中介机构面临的证券合规风险”）

2025年上半年，上市公司刑事法律风险延续了B类刑事风险占绝对主导地位的格局，占发案频次的91.66%，这进一步体现了“关键少数”作为“打大打恶打重点”的证券监管的重点关注人群。同时，国家推行“受贿行贿一起查”政策，对医药、军工、金融等重点领域开展专项整治，叠加证券从严监管的大背景，形成了职务犯罪和证券犯罪并重的刑事风险格局。（详见半年报第一部分之“刑事法律风险趋势概览”）

五、关于信披违法、内幕交易、操纵证券市场三大高发风险

半年报基于对2025年上半年监管案例的观察，特设三章对“信息披露违法”、“内幕交易”、“操纵证券市场”进行了特别观察，对实务规则进行了探讨和分析：

1.在信息披露违法领域，以上市公司为观察中心，对主观故意型和被动过失型的信息披露违法行政处罚案件在分类与责任认定的差异进行细致分析；同时以最高检检例第220号典型案例为切入点，深入分析了财务造假案件中的具体责任认定、证据衔接、损失认定问题。（详见半年报第二部分之“【信息披露违法】案件特别观察”）

2.在内幕交易领域，以并购重组为切入点，深入分析了内幕交易的若干豁免事由；同时对行政处罚决定书在刑事诉讼程序中的运用问题进行了深入分析。（详见半年报第二部分之“【内幕交易】案件特别观察”）

3.在操纵证券市场领域，出现了“拉抬”为代表的新型操纵手法，对操纵证券市场的行政认定带来了新的挑战；在刑事追责领域，操纵证券市场与其他罪名伴生、实控人滥用优势地位和多方专业机构参与的趋势愈加明显。（详见半年报第二部分之“【操纵证券市场】案件特别观察”）

本报告通过数据建模、案例解析与政策研判，为上市公司构建“合规-内控-应对”三位一体风险防火墙提供实证支撑，以期给资本市场各参与主体提供更加系统的风险数据参考，帮助上市公司加强法律风险的事前识别防范与事中控制，并为上市公司和拟上市公司的潜在法律风险提供综合解决方案，以助力实现公司的基业长青。

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