证券法律风险四月报：57宗行政监管决定，7起刑事风险案件，高管、实控人涉案频发

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从2018年开始，信达律师开始研究中国上市公司的法律风险，公开出版了国内第一本上市公司刑事法律风险蓝皮书，此后连续六年发布了二十八期《上市公司刑事行政法律风险观察报告》，并于2024年公开出版了《上市公司证券法律风险与合规管理》一书，为业界带来证券法律服务机构对资本市场监管趋势的理解以及对上市公司法律风险演化的思考。——时至今日，这种公益性质的专业研究与分享还在继续。

自2025年1月起，信达公司证券专业委员会与信达刑事专业委员会每月将联合发布《上市公司证券法律风险月报》，对行业监管动态与新规、行政监管与行政处罚、上市公司刑事法律风险进行持续观察，以期为业界提供当月最前沿的上市公司证券风险资讯。本期报告为《上市公司证券法律风险月报（2025年4月刊/总第29期）》。

本期看点

一、上市公司现金分红和回购规模创新高

2025年4月是年报披露季的收官月，根据上市公司年报及三大证券交易所数据统计，2024年度新“国九条”及配套政策落地成效显著，上市公司现金分红和回购规模创新高（2024年分红2.4万亿元、回购近1500亿元），整体呈现分红金额高、比例高、频次高的“三高”特征，市场投资价值持续提升。

二、政策聚焦科技创新与民营经济支持

证监会召开深化资本市场投融资综合改革民营科技企业座谈会，明确提出支持未盈利科技企业上市、优化并购重组制度、推动境外上市科技企业回归等举措。吴清主席强调资本市场需提升包容性，完善多层次服务体系，助力民营科技企业转型升级。

三、监管制度持续完善

上市规则集体修订：三大交易所集体修订股票上市规则，核心内容包括：明确审计委员会承接监事会职权并细化其运行机制，强化董事及高管责任并新增“事实董事”制度，降低中小股东临时提案门槛至1%，优化关联交易审议及破产重整信息披露要求，旨在落实新《公司法》要求、完善公司治理结构并加强中小投资者权益保护。

信息披露强化：证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，明确涉密信息豁免披露的边界，要求企业建立登记管理制度，严打借豁免名义进行内幕交易。

程序化交易规范：上交所、深交所及北交所同步发布程序化交易监管细则，要求高频量化交易备案，并设置差异化监管标准，防范市场操纵风险，新规将于2025年7月7日实施。

再融资审核趋严：修订后的《上市公司证券发行上市审核规则》强调压实中介责任，严格把关募资用途，限制“壳资源”炒作。

四、对上市公司持续从严监管，刑事风险凸显

1. 四月证监会及派出机构共作出57宗行政监管决定，主要涉及信息披露违法（占比超70%）、内控制度缺陷及资金占用等问题。此外，14家上市公司收到行政处罚决定书，9家上市公司收到行政处罚事先告知书。

2. 四月录得7起刑事风险案件，其中6起为实控人、高管涉案（B类风险），1起为上市公司子公司被合同诈骗（C类风险）。典型案件包括：某深交所上市公司实控人因操纵市场、内幕交易罪被判刑7年，罚金4500万元；多家公司实控人被监察机关留置调查。

金融资本市场法律服务是信达的核心及优势业务领域，信达律师在证券法律风险专业研究输出的基础上，办理了大量重大、复杂、疑难的证券违法犯罪案件，具有刑民交叉、行刑交叉领域的综合处置能力，擅长提供定制化的解决方案，多名资深律师在金融资本市场及证券领域具有丰富的办案经验。

信达在证券合规风控领域的法律服务产品主要包括：证券违法行政处罚的应对与解决、资本市场刑事风险的应对与解决、交易所纪律处分风险的应对与解决、资本市场常年/专项合规顾问、资本市场合规培训课程，可以为资本市场参与主体提供“一站式”的事前、事中、事后的法律风控服务。

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